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中级会计职称《经济法》强化提高：有限责任公司股权转让

会计职称考试《中级经济法》第二章 公司法律制度

知识点四：有限责任公司的股权转让

一、股东的股权

二、有限责任公司股东转让股权

（一）股东之间转让股权（内部股权转让）

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

（二）股东向股东以外的人转让股权（外部股权转让）

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

【提示】此处所称的过半数，不是指股东所持的表决权，而是指股东人数。

【举例】假设某有限责任公司有甲、乙、丙三个股东，甲向乙转让股权，不需要经过丙股东同意；但如果丙向股东以外的第三人丁转让，此时应当经得乙和甲的同意，乙和甲自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让；假设甲同意转让，而乙不同意转让，那么乙应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

（三）人民法院强制转让股东股权

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。

三、有限责任公司股东退出公司

（一）股东退出公司的法定条件

《公司法》规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：

1.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；

2.公司合并、分立、转让主要财产的； .

3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

（二）股东退出公司的法定程序

股东请求公司收购其股权，应当尽量通过协商的方式解决。但如果协商不成，根据《公司法》规定，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之曰起90日内向人民法院提起诉讼。

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