中级会计师经济法基础班视频

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中级会计职称《经济法》高频考点：有限责任公司设立条件

（一）股东

1-50人 （自然人或法人均可做为有限责任公司股东）

（二）注册资本

指在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

【注意】非实缴的出资额。

关于出资方式的司法解释：

1.评估作价

出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，法院应委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

【注意】法院能不能直接认定，必须先委托评估（补正程序）。

2.出资后贬值

出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。

3.以划拨的土地使用权或者设定权利负担的土地使用权出资

公司、其他股东或者公司债权人主张认定该出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

4.出资已经交付公司使用但未办理权属变更手续

公司、其他股东或公司债权人主张认定出资人未履行出资义务，法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续，法院应当认定其已经履行了出资义务。

出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利，人民法院应予支持。

【理解】实质重于形式。

5.出资已经办理权属变更手续但未交付公司使用

公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

【理解】实质重于形式。

（三）章程

设立有限责任公司必须由股东共同依法制定公司章程。

公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

【注意】高管包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书。

【学习提示】新公司法取消了有限责任公司最低注册资本的要求；取消了验资的要求；取消了首次出资额比例及出资期限的限制；取消了货币出资占总注册资本比例的限制。

【试题多选题】下列关于有限责任公司注册资本的表述中，不符合《公司法》规定的有（ ）。

A.注册资本的最低限额为人民币3万元

B.公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额即为注册资本

C.全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30%

D.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元

【正确答案】ACD

【答案解析】本题考核股东的出资。新公司法已经没有注册资本的限制，也没有货币出资额的比例限制，选项ACD不符合规定。

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